马斯克万亿美元薪酬案背后的股东战争

特斯拉年度股东大会在即（特斯拉将于11月6日召开年度股东大会），一场决定埃隆·马斯克能否获得“万亿美元薪酬方案”的投票，将这家明星车企再次推向风口浪尖。

这已不是马斯克与股东的第一次薪酬拉锯。2018年，那份价值约560亿美元的薪酬方案就曾引发巨大争议，直到今年，这份薪酬方案还在法庭上争论不休，没有定论。如今，一份规模更为庞大、条件更为苛刻的全新薪酬方案被摆上桌面，股东阵营也随之分裂，支持和反对的声音针锋相对。

那么，股东们究竟在争论什么？

先说结论：“屁股决定脑袋”——不同规模和诉求的股东，其核心利益截然不同。

方案本身是一场特斯拉未来十年的业绩对赌

今年9月5日，特斯拉董事会提交了这份史无前例的薪酬方案。其核心内容是：马斯克有望在未来10年内获得超过4.23亿股特斯拉股票，约占公司总股本的12%，总价值约1万亿美元。

这绝非一份轻松的收入。马斯克要想解锁这笔天价股权激励，必须带领特斯拉完成一系列堪称“梦幻”的业绩目标，其中包括：

市值目标：公司市值从当前的约1万亿美元飙升至8.5万亿美元，增长近八倍，这相当于目前英伟达市值的两倍。

运营目标：交付2000万辆特斯拉汽车、实现1000万个全自动驾驶（FSD）订阅、交付100万台机器人、完成100万辆Robotaxi的商业运营，并达成高达4000亿美元的调整后EBITDA利润。

在此期间，马斯克不领取任何传统薪水或现金奖金，收入完全与这份“对赌协议”挂钩。文件还显示，马斯克必须参与制定CEO继任计划，以确保在目标达成后公司治理的平稳过渡。这无疑是一场横跨十年、押上马斯克全部职业生涯的豪赌。

反对者：担忧的不是成本，而是控制权的稀释

尽管目标宏大，但反对声已然响起。全球最大的主权基金之一——挪威政府全球养老基金（特斯拉第七大单一股东，持有特斯拉1.14%的股份，价值约为1183亿挪威克朗，约合117亿美元）已明确表态将对特斯拉CEO埃隆·马斯克的“万亿美元薪酬方案”投下反对票。

他们反对的理由并非认为马斯克不值这个价，或不相信目标能达成，毕竟他们公开赞赏马斯克“富有远见的领导”。但管理该基金的挪威银行投资管理公司（NBIM）直指要害：“我们对激励的总规模、股权稀释以及关键人物风险缺乏保障措施感到担忧。”

这番话揭露了大股东们的核心忧虑：控制权之争。

毕竟马斯克已明确表示，希望在公司持有至少25%的“阻滞性少数股权”，以在重大决策中拥有绝对话语权。一旦这份薪酬方案通过，他的投票权或将超过25%，特斯拉将可能从一家股权相对分散的公众公司，滑向由个人主导的“个人领地”。其他大型基金也有类似的担忧，例如纽约州退休基金，批评董事会“缺乏独立性，令人担忧”，加州公务员退休基金认为该薪酬方案远超其他CEO的薪酬水平，并将过多权力集中于单一股东。

对于挪威政府全球养老基金这类大型机构投资者而言，他们不甘心只做财务投资者，更希望通过对公司治理的监督来保障资本的长期安全和影响力。批准这份方案，意味着他们手中的股权和投票权将被显著稀释，董事会独立监督的力量也将被削弱。因此，他们反对的不是“给多少钱”，而是“给了之后，公司是谁的”。

支持者：要的是股价飞天，至于控制权可以往后放

与大型机构的谨慎相反，中小股东和部分看好特斯拉未来的机构投资者，对这份方案持支持态度。

他们的逻辑简单而直接：如果马斯克能实现这些宏伟目标，特斯拉的市值将迎来史诗级增长，作为股东，他们将获得难以想象的财富回报。

“木头姐”凯茜·伍德 和长期看多特斯拉的韦德布什证券分析师丹·艾夫斯便是此类观点的代表。对于他们而言，马斯克是特斯拉的灵魂和增长引擎，用巨大的股权激励将他与特斯拉的未来深度绑定，只要股价飞天，他们就能获利，这是一笔划算的买卖。

那么，中小股东为何不担心股权稀释？

因为在实际操作中，除了分红和股价上涨带来的资本利得，中小股东很少能真正行使对公司的控制权。

无论是表决权还是建议权，在股权高度分散的上市公司中，单个中小股东的声音几乎无法对决议产生实质性影响。一位散户即便对上市公司提出再多天马行空的建议和想法，最终也只能得到程式化的回复，散户的建议既不能影响管理层，也不能形成有效提案提交董事会或股东大会表决，因此无法改变公司的任何决策。

所以，中小股东对公司的认同感更多来自于股价表现，而非治理参与。他们的行为模式是“用脚投票”，毕竟公司好不好没那么重要，股价涨不涨才重要。只要能带来股价的持续上涨，他们就愿意支持这位“天才”。

至于这笔股票期权一旦授予会产生高昂费用、可能侵蚀公司利润的问题，支持者们也算得很清楚：如果马斯克真能带领特斯拉实现市值八倍的增长，那么这笔分摊十年的费用，将被巨大的利润和市值增长轻松覆盖。股东们真正在意的，是股权的最终增值，而非报表上短期的利润波动。

所以，整体来看，这场万亿美元薪酬之争，本质上是一场控制权与股价收益之争。

对于大股东和部分机构投资者，他们是“秩序的守护者”。他们承认天才的价值，但必须确保公司有制约天才的“Plan B”。他们警惕任何可能破坏治理平衡的方案，担心过度依赖个人会让公司变得脆弱。

对于中小股东和趋势投资者，他们是“增长的赌徒”。他们押注的是马斯克这个“天才”能继续创造奇迹，带领股价一飞冲天。只要最终能获利，他们愿意让渡部分治理权，并接受暂时的费用支出。

董事会提交这份方案，本身就是一场豪赌。而股东们的投票，则将清晰地展示出，在特斯拉的未来图景中，究竟是“制度的稳健”更重要，还是“天才的狂想”更诱人。

参考资料：

马斯克万亿美元薪酬方案投票在即，特斯拉大股东表态反对——澎湃新闻

马斯克“天价”薪酬案再次开庭——新华社新媒体

马斯克天价薪酬方案下周表决！一文看懂支持者与反对者——财联社