股权激励：名为激励，实为融资

说到上市公司股权激励，你脑海里是不是立刻浮现出这些词：

“实现人才、企业与股东的三方共赢”、“激发企业内生动力”、“吸引并留住关键人才”……

这么一套念下来，是不是像在背高中政治课本？不过，今天我们不念稿，只说人话。

俗话说的好：无利不起早，贪黑必有因，有利盼鸡鸣。

随便搜一下，股权激励公告有5万条。这么大量的股权激励，如果都像宣传通稿里写的那么美好，那岂不是每家上市公司的员工都实现财务自由了？

数据显示，在实施股权激励的公司中，民营企业连续5年占比超七成，2024年更是突破81%，创下19年来新高，今年以来占比更是超过85%。

难道，这些上市公司老板一夜之间都成了慈善家，争先恐后要通过股权激励来实现“财富的第三次分配”？

非也非也。

想想那个“普通人不可能三角”——你是普通人、不想排队、还想占便宜？好事凭什么轮到你？

民营企业之所以成为股权激励的绝对主力，根本原因在于：它们真的很缺钱。尤其容易遇到融资难、融资贵的问题，股权激励，这个面向员工的“融资工具”，就不得不动用了。

也可以说，股权激励，本质是一场面向员工的“定向增发”。

股权激励的主要形式包括限制性股票、股票期权和股票增值权等。从实践来看，限制性股票与股票期权使用较多。

而限制性股票与股票期权的核心区别在于：前者先交钱，后者后交钱。限制性股票在员工交钱之后，股票才会打到个人证券账户，且被锁定；而股票期权，是在业绩目标达成、解锁后，员工行权时才需要交钱。

以富祥药业为例，在《第一期股票期权激励计划（草案）》中说得很清楚，股票来源为“公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票”。这意味着，员工掏钱认购，钱直接进入公司账户。等锁定期结束、业绩达标，员工才能在二级市场卖出变现。

这也就是为什么公司挤破头都要上市。上市后，股票有了公允价值，没钱时就能增发股票，相当于变相“印钞”。而股权激励，不过是把股票发行对象从资本市场换成了自家员工。

插播一句，曾经有位散户很激动地跟我说，公司员工的工资，都是买了公司股票的散户发的，其实不完全对。只有在IPO、定增时，认购者买公司股票的钱才会进入公司账户，这些钱里面，按照资金使用用途，有一部分可能会用于补充公司流动资金，可能会用来发工资之类的，但如果公司股票已经上市交易了一段时间，那么散户购买股票的钱，是给了上一个持股的散户，钱在散户之间流转，并不会直接进入上市公司的账户，这个时候也就不存在公司员工工资是散户发的情况了。

那要说了，股权激励不是有严格的业绩考核吗？

确实，以富祥药业为例，其推出的股权激励，考核要求2028年营收较2024年翻倍。但只要老板是实控人，这个目标通常是内部“商量”出来的——肯定要事前开会嘛，老板问财务总监“你觉得什么目标合适”？销售总“你的意见呢”？不然定一个太跳脱的目标，员工觉得无法完成，市场也会质疑。

当然，凡事都有例外，比如无实控人的公司，有表决权的股东可能在考核目标上分歧比较大。但一般来说，制定股权激励的业绩考核目标，既要让员工觉得“跳一跳能够得着”，又不能让市场觉得太离谱。

万一完不成怎么办？还有个后手，就是只推出股票期权，业绩不达标就不解锁，员工无需交钱，公司把股票注销即可。除了被媒体和散户嘲讽几句，大家都没什么实际损失。（限制性股票因为员工先交钱，如果业绩考核不达标，公司要退钱的；另外，分期行权，前几期业绩考核目标达到了也可以行权，最后一期业绩考核如果实在无法完成，可以把这一期没达成的单独注销）

说了这么多，从员工的角度看，到底要不要认购股权激励计划？

虽然理论上说，什么实现个人梦想、激发员工动力、与公司共同成长的机会……但从实际上看，分歧还是很大的。毕竟限制性股票最多也就是在激励计划草案公布前1个交易日的股票交易均价的基础上打5折，要不就是在前20、60或者120个交易日的股票交易均价的基础上打5折，还要以价格高的那个为准；股票期权不打折。所以，吸引力有限，大家心里也门清，折扣力度不大，买了还要锁个一年两年的，万一到时候股价跌了，不仅血亏，还可能面临交个税等等问题。

因此，对只拿死工资的员工来说，你让我这个时候交笔钱给公司认购股票，其实不太情愿。我也听过有人抱怨，说公司推股权激励，自己本来没几个钱，如果买了就没流动资金了，不想参与；另一些员工可能本来就不缺钱，买点就买点，当理财了；还有些员工是老板的人，那是不买也得买。

如果员工积极性不高，公司也有办法：扩大范围、全员参与。公司上下几百几千号人，总能把这批股票卖完。

又要说了，股权激励不是核心员工才能参与吗？哎，看文章要看全，不是还有下半句话嘛。还是以富祥药业为例，激励草案中说，对符合激励计划的激励人员，由董事会拟定名单，并经公司薪酬与考核委员会核实确定。至于谁符合激励条件，董事会说了算！门口大爷在咱公司当了20年保安，就是核心员工，其他人能说啥？

而且股权激励名单公示时，又不会写每个员工的具体工作岗位和工作职责，一句“核心骨干员工”完事，外人哪看得出来这个员工是不是“真核心”。

虽然说了这么多股权激励是上市公司重要融资工具的事，但也有例外，我看到的有一种情况的股权激励，上市公司还真是做慈善：那就是公司先自掏腰包从二级市场回购股票，再打折卖给员工，作为员工持股计划。

例如恒润股份，计划出资5000万-9000万回购股份，用于股权激励或员工持股计划。这种情况下，只要回购完成，就不是新增发的股票了，而是从二级市场实打实买回来的。最后，恒润股份花了5000万回购，员工持股计划是8.5元/股，也就是公司只能回收3165万，算是打6折卖给员工，这中间的将近2000万差价就是公司出的现金成本了。

至于限制性股票与股票期权产生的成本，简单说，限制性股票成本为授予价格与公司股价的差价；股票期权的成本为期权这种“权利”本身的公允价值，基本都是账面成本。公司实打实要花的，主要是请中介的服务费，不过那没多少钱。所以限制性股票与股票期权的实际成本很低，账面成本比较高。

再看一个案例，*ST花王2024年营业收入为9164.08万元，同比下降42.46%；归母净利润为-8.13亿元，同比下降345.44%；扣非归母净利润为-3.64亿元，同比下降74.40%。

这种就是真缺钱了，急需通过股权激励向员工融资，所以*ST花王发布的《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中，激励计划包括了股票期权和限制性股票两个部分。

*ST花王之所以要同时推出股票期权和限制性股票，原因在于：如果只做股票期权，要等业绩达成后解锁，员工才会行权交钱，远水难救近火；但限制性股票，员工现在就要交钱，能立刻缓解公司的燃眉之急。

最后提一嘴，确实，股权激励不是只有上市公司可以做，非上市公司也可以搞股权激励。但是，对于未上市公司来说，股权只有等到快要上市的时候，激励才有用。有些创业朋友跟我说，刚创业就想用股权绑定人才，我说拉倒吧，你那公司股权不值钱，大家门清。

这也能回答一个问题：有些创始人苦恼，他给员工释放了很多资源、价格给得很低，但员工还是不买单。那是因为员工又不傻，公司没上市，他们手里的股权没有流动性，也没有任何价值，你让他们买，他们买了之后卖给谁呢？

对于非上市公司来说，股权激励我认为只有在一种情况下，能产生激励效果，就是你的公司确实盈利了，有一定规模了，持股能每年从公司获得分红，只有这样，股权激励才有意义。

参考资料：

专访一心向上：股权激励方案的上限是理解好人性——36氪

一文看懂逾2900家公司5600余份股权激励计划“含金量”——证券时报网

恒润股份：拟5000万元-9000万元回购股份 用于股权激励或员工持股计划——中国证券报

*ST花王发布股权激励计划 凝聚团队提升核心竞争力——中国证券报

ST花王2024年营收9164.08万元同比降42.46%，净利润-8.13亿元同比降345.44%，毛利率下降50.69个百分点——新浪财经

富祥药业拟推股权激励 考核要求2028年营收较2024年翻倍——上海证券报

上市公司公告