戰爭使得百業蕭條，麥迪奇兄弟馬戲團生意慘淡， 靠著猴子模仿，真人美人魚，大力士驚人臂力跟魔術表演， 勉強維持著到美國各地巡迴演出。團長麥斯·麥迪奇（丹尼·德維托 飾演）買進一頭懷孕的母象珍寶， 寄望牠生下可愛的大象寶寶，母子一起表演能為馬戲團招來爆滿觀眾。