邊讀邊寫01｜商事法手稿紀錄

✍️這是我釐清商事法概念的手稿紀錄，如果你剛好也有學到類似的東西，歡迎來聊聊或糾正我（我會很感謝🥲）。

公司法8處理藏鏡人的問題

（note)本質是相同的這個概念是要表達 為什麼大股東會在內線交易或短線交易受規範 理由在於他有可能成為實質董事 但不一定是 所以才會說實質董事與大股東的本質是相同 換言之 實質董事的概念是隱藏在商法不確定的各別法條內容當中

📌因為大股東在公司中的地位與控制力，足以左右重大經營與掌握關鍵資訊

公司法27處理法人股東是否可擔任董監

公192規定董事應為自然人，為一般原則；惟法人或政府作為股東時，依公27得由其代表人出任董事或監察人，此為對192條的補充規定。

公司法第27條之設計目的，在於保障法人或政府作為股東時，仍可透過代表人制度參與公司治理，避免形式上排除其作為董事或監察人之權利，否則將形同剝奪法人作為股東的基本權利。

重點：針對上市上櫃公司董監事之指派資格進行嚴格解釋，認定範圍擴大至轉投資公司及與法人有控制或從屬關係者，皆視為「同一法人」。

與27（2）項但書差別在於：同一法人不涵蓋轉投資公司以及凡與法人有控制或從屬關係者。

主要依照公司是否為公開發行公司 作為適用法規之判斷標準

🧠「公開發行公司」適用證交法26-3，強化公司治理，擴大同一法人之範圍；非公開公司則適用公司法27條第2項但書，規範較寬。

（補充）當法條中明示「不適用」另一條相似法條時，「這裡要更嚴格、不能用舊邏輯」這是一種立法者想補強法律漏洞的想法。 ➡️公司法27（2）項但書 vs 證交法26-3（2）項